十月底。
日军于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队，独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军。
从华北调集第十六师团，编入沪上派遣军序列，淞沪前线日军高达近三十万人。
列强见玩火焚身，极力干预日军侵华战争，蒋光头将希望寄托于列强干预。在十一月初下达撤退命令后，不足三日之内又下令各部坚守阵地。
因撤离过快，导致前线本可以支撑的战线多数被日军占领，守军无奈与日寇进行争夺，损失惨重，沪上外围阵地多数告破。
本有序撤离计划被搁置，全军再度陷入混乱坚守与割据战中，士气大落。阵地被日军兵不血刃夺走，却又要拼死去抢夺，导致发生小规模溃败。
近十万军队溃散，无力维持原有战线······
日军见战局有利，拒绝调停。
列强调停失败，日军于11月5日拂晓大举进攻。
沪上派遣军第10军，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。
淞沪地区七十万国府军队陷入恐慌，后在各军将士浴血奋战中，淞沪战线勉强维持。
十一月八日，晚。
蒋光头再次下令淞沪全部守军撤离。
因命令朝令夕改，正在与前线日寇作战的部队接到命令，无法有序撤离，各级军事长官指挥无方，七十万军队发生大规模溃败。
蒋光头优先撤离中央军，命令各地地方军掩护阻击，各种因素导致七十万守军犹如丧家之犬一般逃离，毫无章法，亦无军法约束。
次日，沪上市政府市长兼安保司令发布‘告市民书’，宣布远东第一大都市，沪上沦陷！
······
法租界，愚园路。